Mercantil L1

...

Se encuentra dividido en participaciones. Estas participaciones sociales, con arreglo al art. 92 LSC no tienen la consideración de titulo valor. Y no la tienen porque las participaciones sociales no se representan por títulos, y tiene una relevancia porque entonces el único documento que legitima la titularidad es la escritura pública. Esto es porque la SL se constituye como una sociedad cerrada, en que la identidad de los socios es importante, y en una sociedad de este perfil queremos limitar y controlar quienes son los socios, y por tanto controlar la transmisión.

Esas participaciones, conforme al art. 90 LSC, participan de las mismas características que las acciones por lo qu respecta a los siguiente:

- Son indivisibles → no se puede dividir, aunque si que existe la posibilidad de ser cotitular de una participación.

- Son acumulables → las participaciones pueden ser ostentadas por una misma persona.

- Representan una parte alícuota del capital social.

Como las acciones, al titular de las participaciones se le asignan una serie de derechos:

- Asistir a la junta general

- Derecho de información

- Votar

- Derecho de suscripción…

La LSC a las SA les permitía hasta cuatro tipo de acciones, pero en las SL no existe tanta variedad o tipología de participaciones, pero si hay una particularidad relevante por lo que respecta a las participaciones privilegiadas. (en las acciones, el privilegio era de carácter económico, que puede ser tanto en el dividendo como en la cuota de participación). En la SL es igual, pero se da un paso más, y se reconoce el voto múltiple. En las SA había un voto por acción, pero con las SL, esto cambia notablemente, puesto que a una acción se le puede asignar para uno o todos los asuntos sobre los que se deciden otro numero de los votos. Por ej. Puedes tener un 1% del capital social, pero el 51% de los derechos de voto.

- ej. Se hace una inyección de fondos en una SL, hay uno que creo la SL y otros que vendrán poniendo dinero. Es razonable, que determinadas cuestiones, aunque los dinerarios no tengan mayoría, su opinión es relevante. Y en determinadas ocasiones, se puede dar un voto múltiple.

Fundación de la sociedad. Escritura y estatutos. Régimen de las aportaciones.

Art. 22 y ss LSC, las de SL al igual que las SA se constituyen por escritura pública que deben ser inscritas en el registro mercantil. El contenido de la escritura pública, lo encontramos en el Art. 22.

- Identidad de los socios

- La denominada efecto societatis, es la voluntad de constituir una sociedad de la cual nacerá una sociedad de derecho autónomo

- Las aportaciones

- Los estatutos o normas que van a regir las relaciones de la sociedad con el mercado y de los socios entre si

- Las personas que la van a gobernar o los administradores.

- Deberá indicarse el sistema de administración o la forma en la que se organice la administración si los estatutos prevén un sistema alternativo. En sede de órgano de administración, en las SL se permite que se establezca un sistema alternativo de administración. En SA hay que indicar que administrador será (único, mancomunado…), pero en la SL se pueden poner varios y que la junta general escoja cual. En la escritura de constitución hay que pronunciarse sobre cual. → justificar los cambios cuando se pasa de uno a otro, puesto que luego habrá una connotación en temas de responsabilidad.

Estatutos: la ley establece un contenido mínimo estatutario. (art. 23) La cuestión es que esos estatutos, van a incluir las particularidades según el tipo social, pues se deben adaptar a los intereses de los socios, y el contenido extra del minimo irá asociado al tipo de compañía de que se trate.

Al margen de los estatutos y de la escritura de constitución, el Art. 29 LSC reconoce la posibilidad de que se realicen pactos extraestatutarios, los cuales no son oponibles a la sociedad. Si este tipo de pactos tienen importancia para la compañía, estos pactos cobran un mayor protagonismo, porque los socios quieren regular entre ellos ciertas particularidades. con la inscripción cualquier tercero puede tener acceso al contenido estatutario, y asi se puede ocultar una parte de los pactos.

En las SL (igual que la SA) aplica el régimen jurídico relativo a la sociedad de información y a la irregular.

La formación es siempre instantánea o simultanea.

Art. 61, se pueden aportar todo tipo de bienes susceptibles de valoración económica. Se pueden aportar aportaciones dinerarias en liquido 8que sean convertibles a €) y aportaciones innatura. La diferencia con la SA, estriba en la posibilidad de la SL de que el informe de los expertos independientes sobre las aportaciones no dineraria la hagan los socios o los administradores.

El ppio general para las SA es que las aportaciones innatura las tiene que valorar un tercero independiente, y básicamente era porque se partica del ppio de integridad del capital social y de su función de garantía. Esta claro cual es el valor del dinero, pero las innatura están sometidas a muchas incertidumbres. en las SA teníamos que acudir al RM para nombrar a un experto, que tenía la obligación de examinar la aportación que se pretendía realizar y valorarla. La consecuencia era que el experto asumía la responsabilidad de la valoración que realizaba. En sede de SL la sociedad puede optar por seguir el régimen de las SA, o bien que los socios o administradores sean quienes en sustitución del informe del experto independiente realicen esa valoración. El régimen jurídico aplicable a esta alternativa la encontramos en el art. 73

ART. 73 LSC Los fundadores y quienes adquieran una participación mediante aportaciones no dinerarias responderán solidariamente de dos cosas: 1. De la realidad de la aportación (que existe) 2. De su valoración

Esa responsabilidad solidaria lo es frente a la sociedad y frente a los acreedores. Si la aportación innatura se realiza en una ampliación de capital, además de los socios y los fundadores, responderán los administradores. Estos últimos, por la diferencia entre el valor asignado al bien y su valor